【速報】アルパインにオアシスが株主提案、取締役候補にOMM法律事務所で大塚和成弁護士の同僚・宮沢奈央弁護士

投稿者: | 2018年4月20日


オアシスインベストメンツツーマスターファンドエルティーディーによる株主提案で取締役候補とされているOMM法律事務所の宮沢奈央弁護士

【4月20日、さくらフィナンシャルニュース=東京】

アルパイン(東証1部、証券コード6816)は、当社の株主であるオアシスインベストメンツツーマスターファンドエルティーディー より、平成30年6月開催予定の同社の第52回定時株主総会における議題について株主提案を行う旨の平成30年4月20日付の書面を受領したと開示している。

同社は、アルプス電気(東証1部、証券コード6770)が40%以上の株式を保有する大株主で、来年1月の経営統合を発表している。

提案株主側は、剰余金処分に関する議案の他に、エイヴィエルジャパン株式会社 代表取締役社長の岡田尚己氏を取締役(監査等委員である取締役を除く)に、宮沢奈央弁護士を監査等委員である取締役に選任する議案を提出している。【了】

https://www.nikkei.com/markets/ir/irftp/data/tdnr/tdnetg3/20180420/b1yh7p/140120180420416165.pdf
別紙「本株主提案の内容」
1 剰余金の処分の件 (1) 議案の要領
剰余金の処分を以下のとおりとする。
本議案は、第 52 回定時株主総会において当社取締役会が剰余金の処分の件を提案する場合には、 同提案とは独立して追加で提案するものである。
ア 期末配当に関する事項
直近事業年度(2017 年 4 月 1 日から 2018 年 3 月 31 日)に係る期末配当金について、以下のとお り、配当するものとする。
1 配当財産の種類 金銭
2 1株当たり配当額
金 325 円から第 52 回定時株主総会に当社取締役会が提案し同定時株主総会において承認された 当社普通株式1株当たりの剰余金配当額を控除した金額(同定時株主総会において当社取締役会が 剰余金の処分の件を提案しない場合には金325円) 3 配当財産の割当てに関する事項及びその総額当社普通株式1株につき上記2の1株当たり配当額(配当総額は、1株当たり配当額に2018年 3 月 31 日現在の当社発行済普通株式総数(自己株式を除く)を乗じて算出した金額)
4 剰余金の配当が効力を生ずる日 2018年6月29日
イ その他の剰余金の処分に関する事項 期末配当の実施に対応するため、以下のとおり別途積立金の取崩しを行う。
1 減少する剰余金の項目及びその額 別途積立金 31,450,000,000円
2 増加する剰余金の項目及びその額 繰越利益剰余金 31,450,000,000円
(2) 提案の理由
当社は、2017 年 7 月 27 日、当杜の親会社であり、議決権所有割合で 41.16%の当社株式を保有する アルプス電気株式会社(以下「アルプス電気」といいます。)との間で持株会社体制への移行を伴う 経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うこととし、その一環として、アルプス電気を株 式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。) を行うことを公表しました。本株式交換においては、当社普通株式 1 株に対してアルプス電気普通株 式 0.68 株を割当て交付するとの株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)が合意されて います。
本株式交換比率は、本経営統合の公表時点で当社の株価を 2,108 円と評価したということを示唆し ていますが、オアシスが、独立した評価機関であるビバルコ・ジャパン株式会社(以下「BVCJ」とい います。)から受領した株式価値算定書によれば、当社株式の公正価値は、本経営統合の公表前の株価 と比較し、DCF 法では 98%高い 1 株当たり 4,180 円、類似会社比較法では 3,516 円から 6,734 円の 範囲、すなわち 67%から 219%高い水準が妥当であるとのことでした。
本経営統合の公表後、当社は、下記において言及する 2 度にわたる 2018 年 3 月期通期連結業績予 想の上方修正を行っていることから、当社の企業価値は更に大幅に向上していると考えられます。一 方、アルプス電気は、最大の顧客の新製品の販売不振により、結果として、市場株価は大幅に下落しま した。その結果、2018 年 4 月 19 日のアルプス電気の市場株価の終値である 2,684 円を基にして、本 株式交換比率を用いて当社の理論株価を算出するとわずか約 1,825 円となるに至りました。
さらに、オアシスによる検証によっても、当社とアルプス電気の間で合意された本株式交換比率が 少数株主によって不公正であることが明らかになりました。当社による検証には以下の内容が含ま れます。
 当社は、恣意的に約300億円の現預金を運転資金として取り扱うことで、実質的に1株 当たり約 400 円の株主価値の低下をもたらし、少数株主の権利を害しています。約 300 億円の運転資金というのは、オアシスが考える正当な運転資金の金額をはるかに上回る 金額です。
 SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」といいます。)は、当社により独立した第 三者算定機関として選定されたとされていますが、SMBC 日興証券と同じ三井住友フィナ ンシャルグループに属する株式会社三井住友銀行は当社のメインバンクであるため、 SMBC 日興証券が当社から独立していると考えることはできません。
 SMBC日興証券は、以下のとおり、可能な限り低い算定結果が出るような算定手法及び前 提を選択しました。
○ SMBC 日興証券によって類似上場会社として選定された会社の固有の問題により、類 似会社比較法と DCF 法のうちマルチプル法(倍率法)において、不合理に算定結果が 引き下げられています。
○ DCF 法による算定の基礎とした当社の財務予測において、営業利益は、2019 年 3 月期 に約 38.5%の増益、2020 年 3 月期に約 33.3%の増益を見込んでいるとのことです が、そのような増益が見込まれるのであれば、DCF 法の継続価値の算定において永久 成長率 0%を使用するのではなく、DCF 法で用いている財務予測の期間を業績が安定 するまでの期間に延長するか、プラスの永久成長率を使用すべきです。
○ 算定結果は、本経営統合によってアルプス電気が得ることになるシナジーを反映し ていませんが、シナジーは算定結果に反映すべきです。
また、当社は、本経営統合の公表後、2017 年 10 月 30 日と 2018 年 1 月 30 日に 2 度にわたり 2018 年 3 月期通期連結業績予想を上方修正し、これにより営業利益予想は 6,500 百万円から 11,000 百万 円と 70%近い上方修正が行われました。対照的に、アルプス電気については、最大の顧客の新製品 の販売不振に伴う悪影響を受けています。
当社は、2017 年 7 月 27 日の本経営統合の公表から 1 年 5 か月以上も先である 2019 年 1 月 1 日を効 力発生日(予定)とする本株式交換を公表しました。これは、事業環境の改善の結果として当社の株 価が上昇する前に本株式交換比率を公表する意図があったことが疑われるところであり、そうだと すると、当社は故意に少数株主を犠牲にして、当社の親会社であるアルプス電気の利益を図ったこと になります。
そのような中、当社は、2018 年 2 月 27 日、この 2 度にわたる業績予想の上方修正を受け、本経営 統合公表時の SMBC 日興証券による DCF 法による算定に関し、その基礎とされた当社及びアルプス電 気の財務予測に対して業績予想修正が与える影響が、アルプス電気に対して本株式交換比率の見直し を要求することが必要となるほどに重要なものでないか否かの検証を実施したところ、当社取締役 会においては、当社がアルプス電気に対し本株式交換比率の見直しを要求することを必要とするも のではないと判断し、アルプス電気に対して、本株式交換比率の見直しの申し入れを行わない旨を決 議したことを公表しました。当社は、SMBC 日興証券が、最新の両社の財務予測を基礎として、合理 的に想定し得る複数の前提条件に基づき DCF 法によるシミュレーションを行った旨を公表していま すが、SMBC 日興証券が行ったとされるシミュレーションの内容やその前提は一切明らかにされてい ません。加えて、当社は、オアシスや他の少数株主が指摘した算定の問題点を考慮しませんでした。
当社の少数株主としては、当社がアルプス電気と本株式交換比率の見直しを行うための交渉すら 行わないとの決定を受け入れることは到底できません。算定には明らかな欠陥があり、また、当社は 算定の前提を十分に開示していません。このような状況においては、当社の取締役は少数株主の保護 を怠ったと判断せざるを得ません。
上記(1)2により定まる金額は、上述したとおり、当社が恣意的に約 300 億円の現預金を運転資金 として取り扱うことで 1 株当たり 400 円を超える株主価値の低下をもたらしたことと比較すれば、 少数株主の権利侵害を全て補う金額ではありませんが、この金額は分配可能額の上限に近い金額で す。
本株式交換がこのまま実施されれば、当社の少数株主は、不当にこの現金に対する権利を奪われる
ことになりますが、剰余金の配当を行うことにより、当社の少数株主の損害は軽減されます。オアシ スは、アルプス電気を除く当社の少数株主には、上記(1)記載の内容の剰余金の処分に賛成するべき であると考えます。この剰余金配当を実施し、実質的に本株式交換比率を是正したとしても、本株式 交換によって少数株主が受け取る対価は未だ公正な価格を下回るものではありますが、少数株主と して正しい選択であることは明らかです。
2 取締役(監査等委員である取締役を除く。)1名選任の件
(1) 議案の要領
岡田尚己氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任する。
(2) 提案の理由
オアシスは、少数株主によって候補者に指名された真に独立した社外取締役である岡田尚己氏が取 締役として加わることにより、当社においてより高度のコーポレートガバナンスが実現することを 確信しています。また、オアシスは、独立した社外取締役が追加で選任されることにより、当社が真 に少数株主の権利保護を図り、再度、株式交換比率についてアルプス電気との間で交渉を行い、少数 株主が真の株主価値を反映した対価を受け取ることができるようになると確信しています。
現在の当社の社外取締役は少数株主の権利と企業価値を守ることを怠っています。オアシスは、特 に、社外取締役である小島秀雄氏が、アルプス電気に対し株式交換比率の見直しを要求することを必 要とするものではないと判断した 2018 年 2 月 27 日開催の取締役会に欠席したことについて重大な ことと考えています。少数株主の権利を保護するために最も重要な取締役会を欠席したということは、同氏が少数株主の権利を軽視していることを示しています。当社の取締役会に新たに少数株主の 権利保護のために活動する取締役を加えることは、真に少数株主の権利と利益を守ることに繋がります。
また、オアシスは、小島秀雄氏のアルプス電気からの独立性について懸念を有しています。同氏は、新日本監査法人に所属していた際に、アルプス電気の監査を行った新日本監査法人の指定社員・業務 執行社員のうちの1人でした。また、同氏は、アルプス電気の上場子会社である株式会社アルプス物 流においても、同社の監査を行った新日本監査法人の指定社員・業務執行社員のうちの 1 人でした。 すなわち、同氏は.長年にわたってアルプス電気及び同社の子会社と密接な関係を有してきたのであり、真にアルプス電気から独立して、当社の少数株主の権利を守ることはできません。
(3)候補者の氏名、略歴等
氏名 (生年月日) おかだなおき 岡田尚己 (1951年12月21日生)
略歴、地位及び担当 (重要な兼職の状況)
1974 年 4 月 日本無線株式会社 入社
1985 年 2 月 横河電機株式会社 入社 チームリーダー
1986 年 8 月 ソニー株式会社 入社 欧米地域営業部 担当部長
1997 年 8 月 テイーアールダブリューオートモーティ ブジャパン株式会社 入社 オートモーティブセーフティー事業部門 セールスディレクター&グローバルキー アカウントマネージャー
2005 年 4 月 モトローラ株式会社 入社 オートモーティプ事業部門 事業部門長 &カントリーマネージャー(日本&韓国)
2006 年 7 月 コンチネンタルオートモーティブシステムズ株式会社 入社 事業部門長
2007 年 10 月 エイヴィエルジャパン株式会社 代表取締役社長(現任)
所有する 当社株式の数 0株
(重要な兼職の状況) エイヴィエルジャパン株式会社 代表取締役社長
【取締役(監査等委員である取締役を除く。)候補者とした理由】
岡田尚己氏は、パワートレインエンジニアリングで世界トップのオーストリア企業である AVLの日本子会社であるエイヴィエルジャパン株式会社の代表取締役社長であり、同氏は、同社を AVL の子会社の中で 2 番目の規模に成長させてきました。また、同氏は、エイヴィエルジャパン 株式会社、コンチネンタルオートモーテイブシステムズ株式会社、モトローラ株式会社、テイー アールダブリューオートモーティブジャパン株式会社及びソニー株式会社において、事業開発に 深く関与してきました。同氏は、日本及び韓国の自動車メーカーと強い関係を有しており、また、 セールスと技術に関する専門性も有しています。さらに、同氏は、自動車産業において構造的な 変革が起きている状況において、日本及び韓国において新規事業を創出してきた経験を有してい ます。これらは、当社の全てのステークホルダーに利益をもたらします。加えて、同氏は、少数株主の利益保護の観点からも取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任することが望まれま す。
以上より、同氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)である社外取締役候補者といたしました。

3 監査等委員である取締役 1 名選任の件
(1) 議案の要領
宮沢奈央氏を監査等委員である取締役に選任する。
(2) 提案の理由
当社の現在の監査等委員会は、全ての株主を公正かつ平等に取り扱うという義務を果たしていませ ん。
宮沢奈央氏は、弁護士として、当社から完全に独立しており、現在の監査等委員会の欠陥を是正し、 また、監査等委員である取締役の小島秀雄氏の独立性の欠如を補うことができます。また、同氏は、 取締役会に対する適切な監督と公平な助言を行うことができ、その結果、当社の親会社であるアルプ ス電気だけではなく、全ての当社の株主の最善の利益を実現することができます。
同氏は、弁護士として法律実務に携わるとともに、他の企業において社外取締役を務めるなど、専 門的な知織に加え幅広い見識を有しています。また、同氏が当社の役員に就任することは、当社のダイバーシティと女性活躍を推進することに繋がります。
以上より、同氏を監査等委員である社外取締役候補者といたしました。
(3) 候補者の氏名、略歴等
宮沢奈央氏の略歴は次のとおりです。
氏名 (生年月日) みやざわ なお 宮沢 奈央 (1982年5月25日 生)
略歴、地位及び担当 (重要な兼職の状況)
2005年4月 ぴあ株式会社 入社
2016年9月 弁護士登録
2016年9月 TF法律事務所
2018年2月 OMM法律事務所開設(現任)
2018年2月 株式会社エスプール 社外取締役(現任)
所有する 当社株式の数 0株
(重要な兼職の状況)
株式会社エスプール 社外取締役

以上

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